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严守内控制度防止内幕交易

发布时间:2019-11-28 23:41:36

严守内控制度防止内幕交易

股权分置改革完成以后,上市公司股东价值主要通过上市公司市值体现,除公司的基本面外,公司的内幕信息成为影响公司股价的主要因素,特别是在短线交易方面更是如此。根据证券法的界定,对公司股价有重大影响的公司未公开信息应该为公司内幕信息,知情人负有保密的义务,利用内幕信息进行证券交易不但违法甚至构成犯罪,但是法律规定的执行效果可能有待提高。

券商应加强信息管理制度

随着证券市场体制的完善,证券监管机构也高度重视上市公司的信息披露的管理,颁布了《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息股东持股变动信息披露管理办法》等规范性文件,要求上市公司建立健全信息披露管理制度。深交所甚至还制定了《在中小企业板实行临时报告实时披露制度通知》、《上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《上市公司内部控制指引》等规则。目前,上市公司大多建立了一整套信息披露及内部控制制度。信息披露的规范性在上市公司层面至少是形式上已经得到较好地执行。但是,上市公司的信息会通过不同的方式和途径在传递,上市公司若涉及重大重组、并购、业绩预告、重大投资以及其他影响股价的敏感信息,也会及时地流转到担任保荐人的证券公司手中,这时,证券公司的信息管理制度显得尤为重要了。

通常,证券公司在承办上市公司的相关业务时,都要提供项目组成员在最近六个月内有无买卖上市公司股票的证券登记机构出具的证券帐户交易记录,一般来说,项目组成员不会直接买卖其所承办的上市公司的股票,但是,若深究下去,其配偶、子女或其他亲属、朋友的帐户可能就有炒作,这是问题的一个方面,说明监管的深度和力度还有欠缺。同时,由于项目文件的制作过于格式化、程序化,可能存在的一些深层次的问题没有及时发现,其中不能排除内幕信息的泄露问题,监管机构限于人力、财力及其他资源等制约因素可能也无法深入查实,在此情形下,证券公司的内控制度就显得更加重要了。

在证券公司,除了项目组成员能够接触上市公司内幕信息外,公司的其他管理人员也能很便利地接触内幕信息,这包括部门主管、公司高管、公司秘书、财务人员以及负责公司信息内部流转的技术人员等均能不同程度地接触到到敏感的内幕信息,这就要求证券公司必须通过严格有效的内控制度来避免和防范内幕信息泄密的风险,以规范自身的管理行为防止公司承担更大的经营风险。

通过内控保守内幕信息

上述案例看起来是公司员工个人的事情,但深究下去与公司的内控制度没有得到有效执行有着直接联系。证监会在2001年时就颁布过《证券公司内部控制指引》,并且已于2003年12月15日重新修订。根据该指引的规定,证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标,根据经营环境变化,对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。在信息系统的内控方面,还专门规定证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度,加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操安全、事故防范与处理、系统络等的管理。对于内幕信息的保密应该也是证券公司信息管理的重要方面,电脑管理员也是最容易接触到公司的内幕信息的人员之一,如果没有加强对这些关键岗位的人员进行职责教育,建立健全内控制度并实际执行则防范内幕信息泄露的风险控制就不能很好地落实。

因此,证券公司为避免内幕信息的泄露,宜根据其内控制度的规定制定严格的保密制度,将公司秘密进行分类,对于上市敏感信息应作为绝密来处理,尽量缩短内幕信息流转的路径,采取加密技术使得无权接触的人员不能轻易知晓内幕信息的具体情节;对于正常流程的审批,尽量缩短审批时间和减少审批环节,缩小信息扩散的范围;对于公司的络系统进行监控,及时发现跟踪内幕信息的非法传递,尽快减小其影响范围;对重要岗位员工的法制教育也要经常地进行,提高其思想认识,以防范于未然。此外,内控的监管措施也要落实到位,及时拾遗补缺。证券公司业务人员的跨地域工作频繁,加上电子络的运用,也确实给内控制度的落实和信息保密带来了难度,但是通过内控保守内幕信息是法律的强制要求,作为证券业中坚力量的证券公司不能不予以高度重视。

我曾经从一家拟上市的外资企业了解到,该公司规定员工除非经过特别批准,不得将电子存储工具带进工作区,电脑不准随身携带,电子邮件由公司管监管和备案,工作时间不能浏览或使用与公司业务无关的互联站,并采取技术手段予以锁定。从该公司的内控制度上看,该公司的内控不仅设计科学而且确实得到了有效执行,至今我还认为我们本土的企业要能达到这种内控效果确实存在相当距离。证券公司的内控不能仅停留在纸面上,更要及时有效实施并监督到位,最为重要的是变成每个员工自觉行动,这样上市公司的内幕信息才能得到最大程度地得到保密。现在证券市场上就有人专门收集上市公司的内幕信息然后用于证券投资,这种类似于“商业间谍”的职业已经在证券市场中显现,更加提醒我们要重视对内幕信息严加保密,保证上市公司证券信息披露的真实、合法、准确和及时,将内幕信息的使用人有效地排除出证券市场,这样才能最终保证证券市场的公平、公正和公开,证券市场才能更加和谐地不断健康持续发展。

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